México favorece inversión extranjera con simplificación administrativa

CENTRAL LAW Honduras ha recibido una nota emitida por el Consejo Hondureño de la Empresa Privada comunicando una nueva medida del Gobierno Mexicano que favorece el comercio extranjero en dicho país.


Desde el 9 de Agosto de 2012 las empresas constituidas conforme a la ley de los países de Canadá, Chile, Colombia, Costa Rica, El Salvador, Estados Unidos de América, Guatemala, Honduras, Japón, Nicaragua, Perú, Uruguay no necesitan obtener autorización previa para ejercer el comercio de manera habitual o establecerse en México.

La medida de simplificación administrativa fue tomada por el Gobierno de México en virtud de compromisos asumidos en Tratados Internacionales vigentes entre dichos países; favorece la inversión extranjera, contribuye a la creación de empleo y crecimiento económico.

Esta medida fue publicada el 8 de agosto de 2012 por el Diario Oficial de México.-

------------------o----------------

“Fusión y absorción de sociedades comerciales en Honduras” (*)

En el tema de fusiones y adquisiciones, a comienzos de este año se dio a conocer la venta que hizo HSBC de sus operaciones en Costa Rica, El Salvador y Honduras y que fueron adquiridas por el Banco Davivienda Colombia. El traspaso podría concluirse a finales de 2012 luego de cumplirse con un proceso que lleva tiempo y que tal como veremos abajo, en el aspecto societario no es tan sencillo como parece.

Uno de los capítulos que regulan a las sociedades comerciales en el Código de Comercio de Honduras detalla el procedimiento para la fusión y adquisición de sociedades.

Hay fusión de sociedades cuando dos o más sociedades se disuelven para integrar una nueva, o cuando una ya existente absorba a otra u otras. En uno y otro caso la nueva sociedad resultante adquiere la titularidad de derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.

Sin embargo cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Si la fusión es por absorción, deberán modificarse los estatutos de la sociedad que se incorpora.

Para que exista fusión debe existir el acuerdo de fusión el cual deberá ser tomado por cada sociedad de acuerdo a la forma en que corresponda resolver la modificación de sus estatutos.

Luego debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio de cada una de las sociedades fusionadas. Hecho el registro, deberá publicarse el acuerdo de fusión y el último balance de las sociedades; la sociedad o sociedades que dejen de existir publicaran, además, el sistema que las sociedades han establecido para la extinción del pasivo.

Los representantes de las sociedades fusionadas redactarán los nuevos estatutos o las modificaciones necesarias en los de la sociedad absorbente.

Para llevar adelante la fusión, las sociedades deberán designar a los representantes que se encargaran; en defecto de designación, a los administradores de la sociedad nueva o de la absorbente.

La fusión tendrá efecto a partir de los tres meses de las referidas publicaciones. Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión mediante la via judicial. El juez interviniente establecerá la necesidad de aportar o no una garantía y si la fusión debe ser suspendida o no hasta la resolución de la oposición. Si el juez declarase que la oposición no tiene fundamento entonces se procederá con la fusión.

La fusión tendrá efecto en el momento de su inscripción si se pagaren todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el deposito de su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de todos los acreedores. El certificado en que se haga constar el depósito deberá publicarse.

Puede suceder que un socio no este de acuerdo con la fusión y en ese caso puede retirarse; pero su participación social y su responsabilidad personal ilimitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuaran garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.

Los socios de las sociedades fusionadas que vengan a ser socios de la nueva sociedad nueva o de la absorbente, recibirán participaciones sociales o acciones en la cuantía que convengan.

Previamente a una fusión se debe elaborar un due diligence o debida diligencia sobre la empresa que se absorberá. Esta debida diligencia se enfocara en los documentos básicos de la compañía, información de socios, acuerdos, contratos, productos, regulaciones ambientales y gubernamentales, derechos de propiedad intelectual, litigio y auditoría, empleadores y administración, beneficios de empleados, propiedad, políticas-normas de anticorrupción, etc.

Es importante que la debida diligencia sea realizada por abogados locales del domicilio donde opera la sociedad que se absorberá pues son quienes conocen las leyes del lugar y podrán asesorar consecuentemente a los representantes de las empresas que pretenden llevar a cabo la fusión.

(*) J. Humberto Medina Alva
CENTRAL LAW Honduras-Medina, Rosenthal & Asociados
honduras@central-law.com

Nueva ley incentiva la expansión de los Call Centers y BPO en Honduras
`
por J.Humberto Medina-Alva
CENTRAL LAW Honduras
honduras@central-law.com


El Congreso Nacional de Honduras aprobó la Ley de Fomento a los Centros de Atención de Llamadas (Call Centers) y Tercerización de Servicios Empresariales la cual fue publicada en la Gaceta nº 32875 del 18 de julio de 2012.

La ley, cuya vigencia comienza el 15 de agosto de 2012 reafirma la posibilidad de crear y operar los llamados Call Center o Centros de Atención de Llamadas y Tercerización de Servicios Empresariales (BPO por sus siglas en Inglés) en el país.

La ley establece las normas generales bajo los cuales deben funcionar los Call Center y los BPO así como los beneficios y obligaciones de los titulares que desarrollen, administren u operen los mismos.

Según la ley, los Centros de Atención de llamadas son establecimientos que cuentan con la tecnología y personal adecuado para facilitar el contrato entre un comerciante, individual o social, o una persona natural o jurídica, y sus clientes o usuarios localizados en cualquier parte del territorio nacional o en el extranjero, brindándoles asistencia relacionada, entre otros, con el suministro de información comercial, promoción y ventas o técnicas sobre productos o servicios, recepción de pedidos, atención de reclamos, reservaciones o confirmaciones, saldo de cuentas, tele-mercadeo y cualquier otra actividad similar.

Por otro lado, los BPO’s son establecimientos que tienen la tecnología y personal adecuado para que un comerciante, individual o social o una persona natural o jurídica, pueda subcontratar servicios que faciliten la captura de información, procedimiento y manejo de bases de datos de clientes, sondeos e investigación de mercados, estudios, análisis, supervisión y control de calidad, contabilidad, elaboración de planillas e historial de recursos humanos; procedimiento y manejo de datos diversos, historiales clínicos; diseño y elaboración de planos; traducción de documentos, transcripción e impresión de textos, entre otras actividades afines.

La aplicación de la Ley corresponderá a la Secretaría de Industria y Comercio, a través de la Dirección General de Sectores Productivos.

La vigilancia y control efectivo del régimen aduanero y fiscal de los sujetos beneficiarios corresponderá a la Secretaría de Finanzas, a través de la Dirección Ejecutiva de Ingresos (DEI), dice el decreto.

Entre los beneficios que gozarán las empresas que se acojan a dicho régimen, se destacan la exención total del pago de impuestos arancelarios, cargos, recargos, derechos consulares, impuestos internos, de consumo y demás impuestos que graven la importación de equipo, herramientas, repuestos, accesorios, mobiliario y equipo de oficina; y, demás bienes que tengan relación directa o indirecta con las operaciones y la ejecución de la actividad incentivada. Igualmente, la exención del Impuesto sobre la Renta exclusivamente por los ingresos provenientes de la actividad incentivada, durante el período que realicen sus operaciones en la zona libre, contados a partir del inicio de operaciones.

Sin embargo, los ingresos por concepto de salarios y demás rentas personales de quienes trabajen en los Centros de Contacto y los BPO´s si estarán sujetos al pago del Impuesto sobre la Renta de conformidad con la ley de la materia.

Con respecto al procedimiento, Sectores Productivos aún está trabajando en el Reglamento, en coordinación con la Secretaria de Finanzas. El Reglamento debiera ser emitido a mediados de Agosto de 2012, es decir 60 días a partir de la publicación.

- La sociedad que opere como Call Center o BPO debe constituirse de capital fijo; con un capital mínimo de un millón de lempiras (US$51,000 aprox.); y, con finalidad exclusiva para tales actividades.

-Una vez constituida la sociedad, se solicita la autorización a la Secretaría de Industria y Comercio (SIC) para acogerse a los beneficios de la ley (cuyos requisitos serán establecidos en el Reglamento).

-Según el texto de la ley, las empresas no requerirán autorización previa de CONATEL, sino que estarán sujetas a un registro posterior a la autorización de la SIC.

El negocio de Call Center está en auge en Honduras y ahora con la emisión del reglamento se prevé una mayor claridad en cuanto al régimen jurídico que amparara los mismos. Esta ley se relaciona con la Ley del Programa Nacional de Empleo por Hora y su Reglamento, los cuales prevén la contratación de personal por hora en este tipo de negocios.

CENTRAL LAW Honduras Medina, Rosenthal & Asociados ha prestado asesoría legal a diversas empresas en la creación y legalización de dichos centros de negocios; siendo Honduras uno de los países que más alumnos gradúan de colegios bilingües en Centroamérica.-

"CENTRAL LAW Honduras, creador de valor"

por J. Humberto Medina-Alva
CENTRAL LAW Honduras
honduras@central-law.com

Programas de RSE


La Responsabilidad Social Empresarial implica la toma de decisiones estratégicas que generen valores que sirvan de referencia a la comunidad. En Honduras hay mucho por hacer en este sentido y como firma de abogados que asesora a personas y empresas en el desarrollo de sus negocios somos conscientes de la necesidad de cuidar la calidad de vida y el ambiente que nos rodea.

Es por eso que desde hace unos años decidimos darle un mayor enfoque a la responsabilidad social empresarial que ejecuta la firma ayudando a la comunidad en general en educación, alimentación, vestimenta, vivienda, salud, enfocándonos en quienes más lo necesitan e incentivando dentro de la firma las mejores prácticas respecto a la comunidad y ambiente.

En consecuencia en 2010 hemos creado el Programa EnfocaRSE a partir del cual hemos generado asistencia a distintos sectores a través de donaciones en dinero y a través de asesoría legal gratuita la cual denominamos trabajo Pro Bono. El Programa está encargado de crear e impulsar la responsabilidad social empresarial y trabajo pro bono así como de establecer y ejecutar políticas internas en lo que se refiere al ahorro de energía, recolección de residuos; y, cómo evitar la contaminación ambiental dentro y fuera de la firma.

Durante 2010 hemos apoyado a pobladores de Choluteca haciendo campañas internas de recolección de ropa y alimentos y de fondos para la construcción de casas a personas que vivían en condiciones muy precarias y que debido a la Tormenta Agatha perdieron lo poco que tenían; hemos donado fondos a la Asociación CODOI para cooperar con el nivel pre-kinder de la Escuelita Marco Aurelio Soto de San Juancito; hemos apoyado al Hogar El Refugio en San Pedro Sula; hemos participado en la renovación del Consultorio Jurídico Gratuito de la Universidad Católica de Honduras donando parte de los fondos necesarios para la remodelación y hemos donado nuestra asesoría legal para la obtención de personería jurídica de asociaciones sin fines de lucro.

Con respecto al trabajo pro bono de la firma, en noviembre 2010 CENTRAL LAW Honduras se convirtió en la primer firma hondureña signataria de la Declaración de Trabajo Pro Bono para el Continente Americano (por sus siglas en Inglés, PBDA), a iniciativa del Cyrus R. Vance Center for International Justice of the New York City Bar y otras destacadas firmas de Argentina, Brasil, Canadá, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El Salvador, España, Estados Unidos, México, Paraguay, Perú, Uruguay y Venezuela.

Durante 2011 hemos apoyado a la Fundación de Apoyo y Vigilancia Pro-Mejoramiento del Hospital de San Lorenzo destinada a las mejoras para que el sanatorio se convierta en un centro de calidad; hemos colaborado con FUNDASERH asociación sin fines de lucro destinada a recaudar fondos para ayudar a niños de escasos recursos en San Pedro Sula y alrededores.

A fines de 2011y comienzos de 2012 hemos participado en la creación del Banco de Alimentos de Honduras (BAH) cuyos fundadores son prestigiosas empresas de Honduras como Lacthosa, Banco Atlántida, Corporación Dinant, Funazúcar y Walmart. CENTRAL LAW Honduras ha colaborado como asesor legal pro bono para la obtención de la personería jurídica, redacción de contratos y normas de gobierno corporativo. Además de nuestra firma, el BAH cuenta con el apoyo técnico de FAO, SAG, y Solidaridad. A la fecha el BAH ha beneficiado a más de 2,500 personas con la entrega de más de 3,500 kg de alimentos.

Recientemente la firma fue seleccionada por el Cyrus Vance Center del New York Bar para colaborar en un proyecto de asesoría legal pro bono. El trabajo ha consistido en la elaboración de un due diligence legal y administrativo sobre documentos a presentar por una organización sin fines de lucro local que recibirá una donación de una organización sin fines de lucro extranjera dedicada a la conservación del ambiente.

Por otra parte hemos incursionado en programas e iniciativas para “educación ambiental” incentivando a la comunidad a no ensuciar la ciudad y así lograr un país más limpio y por ende aguas y espacios verdes menos contaminados.

VII Conferencia de Responsabilidad Social Empresarial

Recientemente hemos participado de la VII Conferencia de Responsabilidad Social Empresarial “Hacia una comunicación estratégica de la RSE” organizada por Fundharse (Fundación Hondureña de Responsabilidad Social Empresarial) Amcham (Cámara de Comercio Hondureño Americana), y CCIT (Cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa), en el Hotel Honduras Maya en Tegucigalpa, Honduras.

El tema central del evento fue la situación de la responsabilidad social empresarial en la región latinoamericana, cómo la perciben las empresas y sus consumidores y además hizo énfasis en que las empresas deben enfocar sus prácticas responsables a lo interno de las organizaciones para que luego tengan alcance a la comunidad en general.

La responsabilidad social empresarial es una visión de negocio

La responsabilidad social empresarial es una visión de negocio, una visión en la que creemos todos los miembros de CENTRAL LAW Honduras y a partir de la cual creamos valor, generamos conciencia de una mejor calidad de vida y ambiente para nuestros miembros y para la comunidad.

Un profesor muy reconocido en cuestiones de Responsabilidad Social Empresarial, el emérito profesor de la Universidad de Harvard, James E. Austin, ha sostenido que los empresarios han redefinido el concepto de creación de valor económico por el de valor social. “…la sinergia virtuosa que se dé entre ellos: creando valor de un tipo produces valor del otro tipo. Entonces, en vez de ver esto simplemente como la Responsabilidad Social Empresarial, hay que verlo como la Oportunidad Social Empresarial (OSE) para crear empresas de estatura.”

Acerca de CENTRAL LAW Honduras-Medina, Rosenthal & Asociados
CENTRAL LAW Honduras - Medina, Rosenthal & Asociados es reconocido internacionalmente por su excelente práctica legal en derecho corporativo, de litigios y de propiedad intelectual. La firma también es conocida por sus servicios en bienes raíces, ambiente, energía, recursos naturales, derecho bancario y tributario. La firma tiene más de 100 abogados y 11 oficinas en 7 países de Centroamérica. Para mayor información puede acceder a http://honduras.central-law.com/

(*) una versión de este articulo fue publicado por Moneda, periódico financiero centroamérica, edición 6 de agosto de 2012.-

“Honduras anhela la preservación de su ambiente” (*)

por J. Humberto Medina-Alva
CENTRAL LAW Honduras
honduras@central-law.com

Honduras tiene una de las reservas naturales más extensas del planeta. Aproximadamente 53% de la superficie del país está cubierta por bosques y tiene una biodiversidad excepcionalmente alta para su tamaño. El país procura energía de tres fuentes: hidrocarburo (compuestos orgánicos como carbón e hidrógeno), hídrica (agua) y biomasa (materia orgánica generada en un proceso biológico).

Más del 60% de la energía que el país consume deriva de plantas termales basadas en combustibles fósiles como el carbón, aceite y gas natural. Más del 30% de hidrocarburos son utilizados para producir energía eléctrica mientras el resto es consumido por el transporte.

Marco legal y proyectos
Actualmente hay varios proyectos para el uso de fuentes de energía alternativas tales como hidroeléctricas, biodiesel (extraído de la palma africana, uno de los principales cultivos de Honduras) y etanol que se extrae de la caña de azúcar.

El marco legal local respecto a energía con Fuentes renovables está apoyado en las siguientes leyes:

-Ley de hidrocarburos (Decreto 194-84 La Gaceta 28/02/85 Nº 24557)
-Ley del subsector eléctrico (Decreto 158-94, La Gaceta 26/11/94 Nº27,511)
-Reglamento del Subsector eléctrico (La Gaceta 12/4/1999 Nº 28837)
-Ley de promoción de la energía con Fuentes renovables (Decreto 70-2007, La Gaceta 02/10/2007, Nº 31,422)
-Ley de biodiesel (Decreto 144-2007)

Se espera la realización de muchos otros proyectos a ser ejecutados en Honduras; los mismos reactivarán el sector de la construcción en el país empleando no solo a trabajadores extranjeros sino locales lo cual significa que varias familias se beneficiarán de estos desarrollos.

Conclusión

Mientras la población depende bastante de los recursos naturales la estabilidad de los mismos y de los ecosistemas están bajo constante amenaza debido a la administración inapropiada de la tierra y del agua, especialmente en las zonas secas.

Algunos estudios reflejan que desde 2004 aproximadamente 80,000 y 100,000 hectáreas han sido perdidas debido a la tala ilegal de árboles, incendios y expansión de las fronteras agropecuarias.

Honduras anhela revertir esta situación y ha hecho sus mejores esfuerzos desde los 90s al firmar acuerdos internacionales relacionados con el ambiente, desarrollo y con asegurar una Política Nacional de Ambiente para una mejor administración del mismo.

Además, Honduras se ha comprometido como una de sus Metas del Milenio a incorporar principios de desarrollo sustentable en las políticas nacionales y programas. Estos programas sobre recursos ambientales deben ser altamente sustentables con una visión a largo plazo y monitoreados. Además es importante permitir la sanción y cumplimiento de otras leyes respecto a recursos naturales y administración de ambiente, tales como el marco legal del Agua y Ley de Áreas Protegidas y también crear reglamentos especiales para la propia ejecución de las leyes ambientales existentes para asegurar su cumplimiento.

(*) la versión en inglés de este artículo fue publicada por Expert Guide: Energy & Natural Resources, de la revista Corporate Livewire, Junio 2012.